Le pacte d'associés
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Vous êtes associé d’une société et vous souhaitez prévenir tout litige en cas de départ d’un associé ou encore motiver vos investisseurs ? Avocats & Partenaires, cabinet d'avocats à St Etienne, vous apporte des précisions : le pacte d’associés vous permet d’anticiper de façon sereine la séparation, gérer les limitations de pouvoirs des dirigeants ou encore gérer la future revente de l’entreprise par l’associé majoritaire.
Le pacte d’associés
Le pacte d’associés est un contrat pouvant se constituer entre les fondateurs ou à la suite de l’arrivée de nouveaux associés ou d’investisseurs, quelque soit la forme de votre société.
Les mérites de cet outil juridique essentiel sont nombreux puisque celui-ci fixe les « règles du jeu », que ce soit pour prévenir une situation de conflit ou de blocage, préserver les droits des fondateurs, motiver des investisseurs ou encore stabiliser l’actionnariat au sein de votre société.
La rédaction du pacte d’associés requiert pour ses contractants de s’interroger sur le signataire, la société objet du pacte, les holdings, les filiales. Le pacte d’associés peut débuter par un préambule, ce qui est vous est fortement recommandé. Celui-ci détaillera l’intention commune des parties et les conditions d’entrée des investisseurs.
Clauses à prévoir dans un pacte d'associés
Le pacte d’associés peut notamment fixer les règles suivantes :
Le droit de préemption
Le droit de préemption est un droit dont bénéficiera une personne en vertu de ce pacte. En effet, les signataires doivent être consultés avant toute transmission de titres à un tiers, plusieurs niveaux de préemption étant possibles. De plus, la règle du jeu pour la valorisation des titres sera fixée. La formule du pacte d’associés doit préserver le fondateur et motiver l’investisseur : il existe plusieurs méthodes de valorisation. Vous serez utilement conseillé par Avocats & Partenaires et votre expert-comptable.
La clause de sortie forcée
La clause de sortie forcée va permettre d’éviter une situation de blocage, lorsqu’une offre de rachat est présentée par un tiers à hauteur de 100% des titres dans le but d’assurer les droits des fondateurs ou de l’associé majoritaire.
La clause conjointe
Dans l’hypothèse où l’associé majoritaire quitte la société, les autres parties pourront également céder leurs titres.
La clause de « Buy or Sell »
Cette clause trouvera à s’appliquer lorsque certains évènements offrent la possibilité à un associé de forcer à céder ses titres ou à racheter la participation d’un autre. Dans ce cas, il faudra définir précisément les cas de déclenchement de cette clause et ne pas oublier la règle de fixation du prix.
La clause de concurrence
En vertu de cette clause, un associé ne va pas pouvoir détenir des participations dans une autre société ayant une activité identique ou similaire. Celle clause s’appliquera pendant toute la durée de l’association et au-delà, il faudra donc intégrer une durée d’application et un périmètre à la sortie de l’association.
La clause anti-dilution
Cette clause anti-dilution vise à préserver le pourcentage de détention des associés dans le capital social de la société en cas d’augmentation de celui-ci. Il faudra alors intégrer une durée d’application dans la procédure de consultation. Pour une SAS, un droit préférentiel de souscription existe de droit.
L’exclusion
Elle va permettre de contraindre un associé à sortir de la société. Il faudra donc définir convenablement les évènements déclencheurs, la majorité qui approuvera l’exclusion, la règle de valorisation des titres en fonction de la notion de « faute ».
Politique de distribution
Sur option, les associés pourront prévoir une clause portant sur la politique de distribution des dividendes et un règlement intérieur.
Limitations de pouvoirs
Le pacte d’associés va permettre de limiter le pouvoir du dirigeant en l’obligeant pour certains actes importants à consulter les associés. Ce sont des limitations de pouvoirs au-delà des limitations légales et elles ne seront opposables que dans les rapports entre associés.
Le pacte d’associé ne peut se modifier qu’à l’unanimité et il doit être conclu pour une durée limitée.
La rédaction du pacte d’associés est technique, contactez Avocats et Partenaires ! Nous saurons vous assistez au mieux dans votre démarche !
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